Во времена только зарождавшегося русского классицизма на месте срубленной ещё в 1660-х годах и уже почти развалившейся до основания Богородицкой крепости согласно проекту тогда ещё неизвестного и только начинающего зодчего Ивана Егоровича Старова было начато строительство довольно значительного загородного ансамбля. Заказчицей постройки была сама Екатерина Великая. Первый камень в основание будущего Богородицкого дворца был заложен летом 1773 года. Двухэтажный дом с высоким цокольным этажом, украшенный облегчённым бельведером, очень эффектно выглядит на холме, возвышающемся над запруженной речкой Упертой. Очень жаль, что разрозненные и немногословные высказывания А. Т. Болотова – управляющего имением и единственный существующий чертёж И. Е. Старова не дают возможности представить целостную картину первоначальных интерьеров, безвозвратно утраченных в первой половине позапрошлого века вследствие опустошительных пожаров. До 1875 года внуком первого владельца Алексеем Павловичем Бобринским был отстроен "бывший прежде дворец каменный", также к столетнему дедовскому дому были сделаны южная и северная пристройки и, кроме того, был выполнен без особой скупости действительно роскошный ремонт.
Первые несколько лет существования усадьбы флигели были использованы под жильё судей, одно время здесь даже размещались волостное училище и детский драматический театр. В период с 1820 года и до примерно 1827 года один из флигелей занимала школа взаимного обучения. На границе XIX-XX веков здесь также была школа, однако, профессиональная. В 1929 году флигели были уничтожены.
После революции во дворце размещались казармы, после них – шахтёрский санаторий, а в декабре 1941 года от дворца остались лишь почерневшие стены – его взорвали немцы во время отступления из Москвы.
Восстановление дворца было длительным. Точнее сказать, процесс восстановления продолжается до сих пор. В музее стоит запах краски, по лестницам то тут, то там снуют рабочие. Однако фасад до сих пор не доделан, паркет в залах ожидает циклёвки и лака, и несмотря на усилия Светланы Полищук – директора музея – залы выглядят пустынными – почти нет экспонатов, так же мало и посетителей… Практически все вещи, уцелевшие после революции, были переданы в Тульский музей изобразительных искусств, здесь не осталось ничего родного. Хотя вся обстановка Богородицкого дворца – подлинники XVIII-XIX веков.
